一、合資合作概述

　　安徽江淮汽車股份有限公司(下稱“江淮汽車”或“本公司”)與NC2 Global LLC(下稱“NC2”)于2009年9月28日在安徽合肥簽署中重卡合資合作框架協(xié)議，擬商討在安徽合肥設立中外合資公司，主要負責生產、制造和銷售中重型卡車和卡車零部件等業(yè)務。

　　該合資合作事項經雙方盡職調查滿意后, 報本公司和NC2公司各自董事會、股東大會和政府有權部門批準后生效。

　　二、合資主體的基本情況

　　1、安徽江淮汽車股份有限公司：系中國汽車大型骨干企業(yè)之一，注冊地為安徽省合肥市東流路176號，法定代表人為左延安，注冊資本為12.89億元，主要研發(fā)、生產、銷售多功能商務車、越野車、轎車、全系列載貨汽車和客車底盤及發(fā)動機、變速箱等汽車零部件等業(yè)務。更多關于江淮汽車的信息參見https:www.jac.com.cn。

　　2、NC2Global LLC：由美國 Navistar International Corporation (下稱“納威司達”，系紐約證交所上市公司，主要生產International 品牌的商用、軍用卡車和MaxxForce? 品牌柴油發(fā)動機等產品，詳情參見https:www.navistar.com)和美國Caterpillar Inc(下稱"卡特彼勒"，系紐約證交所上市公司，是全球最大的工程機械、礦產設備、柴油和天然氣渦輪制造商，詳情參見 https://www.cat.com)按照50%：50%的比例，根據美國特拉華州的法律投資成立的合資公司，主要營業(yè)地在27501 Bella Vista Parkway, Warrenville, Illinois 60555. USA，主要利用納威司達和卡特彼勒的產品技術和銷售網絡，在北美以外的全球市場上開發(fā)、生產和銷售商用卡車。更多關于NC2公司的信息參見https:www.nc2.com。

　　三、擬成立中重卡合資公司情況

　　1、公司性質：有限責任公司

　　2、經營范圍和產能規(guī)劃：中重型卡車的開發(fā)、設計、測試、生產、組裝，市場宣傳，銷售，分銷和為合資中重卡車提供產品支持(包括提供配件和售后服務)。預計合資公司初期會提高本公司的現有中重型卡車產量3倍，未來產量將逐步增長。同時合資公司會有相關的發(fā)動機戰(zhàn)略去支持合資公司中重型卡車的發(fā)展。

　　3、注冊資本和投資總額：合資公司的投資總額將不少于人民幣20億元。合資公司的注冊資本將不少于人民幣8億元。初始注冊資本和投資總額的最終數字將取決于盡職調查和資產評估的結果。

　　4、股權比例和出資方式：雙方在合資公司中的股權比例為50%：50%。初始投入中，本公司將其幾乎全部的中型卡車和重型卡車的資產和業(yè)務作為出資投入合資公司，包括研發(fā)設施、生產基地、銷售網絡等，具體價值以評估值確定，NC2將以現金出資，并為合資公司提供某些工業(yè)產權。

　　5、管理層組成：董事會由8名董事構成，其中本公司4人，NC24人。監(jiān)事會和經理層、財務總監(jiān)等按法律和《合資公司章程》約定。

　　6、研究與開發(fā)：合資公司將利用江淮汽車現有的部分研發(fā)設施在合肥設立專門的中重卡研發(fā)中心,利用合資雙方的管理專長和技術資源,并通過NC2與卡特彼勒和納威司達的全球技術人員網絡協(xié)作進行產品設計和研發(fā)，以開發(fā)適合國內外市場的新產品。

　　四、合資項目對本公司的影響

　　該合資合作事項是公司產品和投資結構調整的重要舉措之一，不僅可以獲得中重卡領域內國際一流的產品、技術、管理等業(yè)務支持，而且對公司長期戰(zhàn)略的實現和價值提升都有積極的作用。

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　2009年9月28日